Neveřejná společnost: pronájem, registrace

V obchodní komunitě se objevilaneveřejných akciových společností. A to vše proto, že byly přijaty senzační změny občanského zákoníku. Co jsou to? Jaké typy organizací v souladu s nimi se objevily v Rusku? Jak by měl správný název neveřejné akciové společnosti fungovat, pokud budeme v rámci této organizační a právní formy podnikat? Budeme se snažit odpovědět na tyto otázky a současně zvážit ty nejpozoruhodnější nuance odhalující podstatu legislativních inovací.

Nový zákon

Takový jev jako neveřejná akciová společnostspolečnost, je pro Rusko zcela nové. Tento termín byl rozšířen pouze na základě některých legislativních reforem provedených v září 2014. Pak vstoupily v platnost několik změn občanského zákoníku. Podle nich byly akciové společnosti otevřeného a uzavřeného typu jako typy organizačních a právních forem práce podniků obdrženy odlišné jméno. Nyní jsou v oběhu jiné pojmy, a sice - "veřejná" a "obyčejná" společnost. Co jsou to?

Veřejné organizace nyní zahrnují organizace,Majitelé akcií a cenných papírů, které jsou umístěny v otevřeném formátu (nebo jsou obchodovány na trhu v souladu s normami právních předpisů upravujících oběh cenných papírů). Ostatní typy podnikatelských subjektů - CJSC, stejně jako OJSC - které nemají cenné papíry ve volném oběhu, dostávají status "obyčejného". Jejich název zní jako "akciová společnost", bez jakýchkoli dodatků. Měli bychom také poznamenat, že takový formát pro organizaci podniků, jako je ODL, nebyl v zásadě klasifikován a zrušen. Společnosti vytvořené před zářím 2014 by tedy měly být vhodně přejmenovány. Nové budou fungovat ve stejném právním stavu.

Nuance terminologie

V novém zákoně neexistuje žádný termín, který by znítjmenovitě jako "neveřejná akciová společnost". Takto taková organizační a právní forma jako CJSC nedostala přímou analogii. Nicméně pokud organizace má i nadále akcie, a to i v případě, že není zahájena v rámci volného obchodu, je užívání výrazu "neveřejná akciová společnost" ve vztahu k nim zcela přípustné neformálním způsobem. Na druhé straně se stále volá společnost LLC, ve které neexistují žádné akcie (existuje pouze povolený kapitál).

Takže hlavní kritérium "publicity" je otevřenéobchodování s akciemi a jinými cennými papíry. Kromě toho odborníci poznamenávají, že další aspekt je stejně důležitý. "Publicita" AO by se navíc měla odrazit ve své listině.

Vezměte také na vědomí, že podle nového zákonaznovu zaregistrovat organizace, aby jejich názvy byly v souladu s pozměňovacími návrhy, nemusí být naléhavě prováděny. Navíc při provádění příslušného postupu nejsou firmy povinny platit státní poplatek. Zajímavostí je, že změny v občanském zákoníku Ruské federace, o nichž se diskutuje, byly orgány zahájeny v roce 2012.

LLC je neveřejná společnost?

Vzhledem k takové organizační a právní forměpodnikání jako LLC, v části pozměňovacích návrhů k občanskému zákoníku Ruské federace, existuje zvláštní rys. Na jedné straně v novém vydání Kodexu se LLC nyní považují za neveřejné společnosti spolu s "bývalým" CJSC. Na druhou stranu další ustanovení občanského zákoníku Ruské federace neříkají nic o změně statutu. LLC tedy vypadá jako "neveřejná společnost", jako je ZAO, a současně jako nezávislá organizační a právní forma podniku.

Tři typy společností

Takže, co máme v souvislosti se zavedením změn zákona? V Rusku existují tři hlavní typy organizací.

1. Společné akciové společnosti

Jedná se o podniky, které mají akcie, které se otvírají ve volném oběhu. V každém případě je to "bývalý" JSC.

2. Dvě podtypy neveřejných společností:

- AB, které nemají podíly ve volném oběhu (to může být jako „bývalý“ CJSC a OJSC s přistáním při prodeji cenných papírů), neoficiálně - „neveřejná akciová společnost“;

- LLC bez akcií.

Bývalé ODL jsou zrušeny. Pro ty firmy, které se v tomto stavu podařilo zaregistrovat, budou nyní uplatňovány normy typické pro společnost LLC.

Nuance re-registrace

Co byste měli podnikat již registrované firmy? Potřebují je přejmenovat v souladu s novými pravidly občanského zákoníku Ruské federace? Právníci se domnívají, že ne, založený na obsahu norem změn kodexu. Faktem je, že v jedenáctém odstavci třetího článku příslušného zákona o přejmenování organizací společnosti, který vznikl před tím, než změny vstoupí v platnost a mají známky veřejnosti, jsou automaticky uznávány jako takové. Na druhé straně společnost také nemůže být znovu zaregistrována, avšak až do doby, kdy bude provedena změna charty - to znamená 9. odstavec třetího článku zákona o změnách.

Algoritmus re-registrace

Zvažme, jak by měla být re-registrace (přejmenování) firmy provedena v praxi, pokud to stále přetrvává. Postup se skládá z následujících hlavních kroků.

Za prvé, společnost vyplní žádost na formuláři s číslem P13001, který je schválen Spolkovou daňovou službou. Poté firma uzavře následující dokumenty:

- zápis z jednání zakladatelů (akcionářů);

- nové zakládání neveřejné akciové společnosti.

Povinnost, jak jsme uvedli výše, neplatíje to nutné. Další etapou je uspořádání zakládacích dokumentů. Zvláště zkratka ZAO a odpovídající výraz "uzavřená akciová společnost" by měly být přejmenovány na JSC. Za to, že je rovněž nezbytné změnit strukturu těsnění, provést změny bankovních dokumentů a posílat informace pro partnery o tom, že nyní je společnost - neveřejného akciové společnosti. V této souvislosti někteří odborníci stále doporučujeme držet přejmenování proces pro dodavatele a potenciální investory bylo jasné, s jaký typ společnosti je, nebo bude pokračovat ve spolupráci. Ačkoli zákon to nevyžaduje ve výchozím nastavení.

Někteří odborníci poznamenávají, odkazujíc na 1. místoodstavec článku 97 daňového řádu, že JSC, které mají vlastnosti „publicity“, povinnost dodat svému jménu odpovídající indikace. „Neveřejné“ JSC podle vlastního uvážení může udělat totéž, pokud akcionáři mají v úmyslu oznámit, že cenné papíry, bude na otevřeném předplatného.

Registr a registrátor

Poznamenáváme také skutečnost, že změny občanského zákoníku Ruské federaceŘada podřízených právních aktů byla doprovázena také. Jedná se především o jeden z dopisů Bank of Russia. Odráží povinnost organizací převést na specializovaného registrátora, ať už je to otevřená nebo neveřejná akciová společnost, registr akcionářů. To je povinné pro všechny akciové společnosti, jak to konstatují advokáti, provést příkaz centrální banky. V případě, že otevřená nebo neveřejná akciová společnost dosud nepřevedla rejstřík akcionářů, musí její zakladatelé provést řadu postupů. Konkrétně:

- zvolit registrátora a projednat s ním podmínky smlouvy o registraci;

- připravit příslušné dokumenty a informace;

- uzavřít smlouvu s registrářem;

- zveřejnit informace o přidružené společnosti (pokud je to JSC objednáno);

- oznámit osobám, jejichž údaje jsou uvedeny v registračních dokladech;

- převedení registru na partnerskou organizaci;

- zadávat informace o registrátorovi do jednotného státního rejstříku právnických osob;

Všem těmto postupům centrální banka nařídila uspořádat JSC do 2. října 2014.

Relevance reforem

Jaké jsou praktické důsledky reformyZAO a OAO? Odborníci se domnívají, že nyní může stát více aktivně ovládat práci akciových společností než dříve. Zejména všechny akciové společnosti budou muset podstoupit povinný audit, jak veřejného, ​​tak i těch, jejichž akcie nejsou volně pohybovány. Nezáleží na stavu cenných papírů AO. I pro takovou formu podnikání jako neveřejných akciových společností se audit stává povinným postupem.

Auditor by neměl být spojovánzájmy auditovaného podniku nebo osobně s akcionáři společnosti. Předmětem auditu je účetnictví a finanční výkaznictví. Zahájení neplánované kontroly může vlastnit více než 10% majetku společnosti (akcie nebo základní kapitál). Kritéria pro provedení tohoto postupu lze odrazit v Listině JSC.

Také si všimneme řadu dalšíchPozměňovací návrhy doplňující ty, o kterých uvažujeme. Zejména může pracovat několik společností jako generální ředitel. Charta neveřejné akciové společnosti nebo její "otevřený" protějšek však musí obsahovat informace o pravomocích každého z nich. Zajímavé je, že funkce vedoucího účetního může být pouze individuální. Další významnou inovací je skutečnost, že některé druhy rozhodnutí přijatých akcionáři společností by nyní měly být certifikovány notářem.

Významné změny se týkají např.taková nuance jako způsob, jak potvrdit seznam osob účastnících se schůze akcionářů. Pro veřejnoprávní akciové společnosti je zavedeno pravidlo - osoba, která vede registr akcionářů a současně vykonává funkce, které jsou charakteristické pro kompenzační komisi, může vytvořit odpovídající postup. Takové jsou inovace. Na druhé straně v této formě obchodní organizace jako neveřejné akciové společnosti může být rejstřík veden i výkonným ředitelem, ale jeho funkce, která se vztahuje k určení složení účastníků schůze, může být provedena notářem. Kromě toho, jak někteří právníci říkají, lze specifika tohoto postupu předepsat také v Listině neveřejné společnosti - zákon ji výslovně nezakazuje.

Také nová verze občanského zákoníku změnila objednávkutransformace jedné společnosti do druhé. Nyní se AO může stát LLC, obchodním partnerem nebo družstvem. Současně AO ztrácí právo stát se neziskovou organizací.

Podniková dohoda

Změny občanského zákoníku byly rovněž zavedeny do právního řádunový termín - "firemní smlouva". Může být uzavřena akcionáři společností podle přání. Pokud to udělají, pak by měl být obsah dokumentu zveřejněn (i když se dosud neobjevily aktuální normy upravující tento postup). Naopak, jestliže "podniková smlouva" byla "bývalou" ZAO, neveřejnou akciovou společností, pak zákon nepředepisuje, aby zveřejnil své podrobnosti.

Změny statutu

Existuje řada nuancí, které jsou užitečné k kreslenípozornost na majitele akciových společností, kteří se rozhodli provést změny v Chartě organizace. Nová verze občanského zákoníku obsahuje řadu nových požadavků na tento ustavující dokument. Zvažte položky, které mohou obsahovat standardní chartu neveřejné akciové společnosti. Znalost z nich může být užitečná jak při vytváření nové společnosti, tak při opětovném fungování. Takže forma listiny neveřejné akciové společnosti by měla obsahovat následující položky:

- název organizace organizace;

- údaj o tom, že je veřejný (pokud odpovídá skutečné činnosti a typ akcií);

- postup a podmínky, za kterých bude audit prováděn, požadované akcionáři, kteří vlastní nejméně 10% cenných papírů;

- název lokality, kde je společnost registrována;

- seznam práv a povinností zakladatelů společnosti;

- charakteristiky postupu, v němž někteří akcionáři oznámí ostatním, že požádají soudu o nezávislé nároky;

- seznam práv stanovených pro osoby tvořící kolektivní řídící strukturu firmy;

- informace o rozdělení pravomocí mezi různé interní podnikové struktury.

Které další nuance zahrnují práci na charte? Tuto skutečnost lze poznamenat: pokud je registrována neveřejná akciová společnost, není v hlavním zakládajícím dokumentu vyžadován zápis informací o jediném akcionáři. Nebo například informace o tom, jak se určuje složení účastníků akciových společností - zákon v tomto smyslu dává vlastníkům neveřejných společností relativní svobodu jednání.

Příklad neveřejné chartyakciové společnosti, které jsme uvedli výše, lze doplnit také řadou ustanovení. Je pravda, že to vyžaduje jednomyslné rozhodnutí zakladatelů. Pokud je však přijata, je přípustné zahrnout do zakládajícího dokumentu následující ustanovení:

- na předběžné otázky, o kterých se rozhodne na valné hromadě, na kompetenci kolegiální řídící struktury společnosti;

- o určení případů, které způsobují zřízení kontrolní komise;

- jak se schůze akcionářů koná ve zvláštní objednávce;

- o postupu udělování předkupního práva na nákup cenných papírů, které jsou přeměněny na majetek společnosti;

- o postupech pro projednání těch otázek, které valná hromada projednává, které podle právních aktů Ruské federace nespadají do její působnosti.

Jedná se o velmi přibližný příklad Charty neveřejné akciové společnosti. Ovšem jsme se dotýkali klíčových nuancí, které podnikatelé mají zájem věnovat pozornost.